НЕК "Укренерго" досягла згоди щодо умов операції з управління боргом за гарантованими державою "зеленими" облігаціями сталого розвитку на суму $825 млн зі ставкою 6,875% річних та строком погашення у 2028 році, передає Енергореформа.

Така згода досягнута з Аd hoc-групою власників облігацій, які представляють приблизно 40% загальної номінальної вартості непогашених облігацій і власників облігацій поза Ad Hoc групою, які разом представляють понад 45% загальної номінальної вартості непогашених облігацій.

Про це "Укренерго"повідомила на сайті 28 квітня.

Компанія зазначила, що операція з управління боргом, завершення якої очікується на початку липня 2025 року, включатиме пропозицію власникам облігацій взяти участь у пропозиції викупу та/або пропозиції обміну на нові боргові цінні папери "Укренерго".

"Опція пропозиції викупу передбачає залучення на міжнародних ринках капіталу у рамках фінансування, гарантованого установою фінансування розвитку, $430 млн, які будуть використані НЕК на фінансування викупу облігацій шляхом немодифікованого зворотного голландського аукціону з граничною ціною, еквівалентною 65,125% від суми номіналу, та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття", – йдеться в повідомленні.

Згідно з ним, якщо обсяг заявок перевищить доступний ліміт, облігації, подані за граничною ціною, прийматимуться пропорційно. Будь-які облігації, запропоновані, але не прийняті до викупу, будуть обміняні в рамках пропозиції обміну.

За опцією пропозиції обміну власникам облігацій буде запропоновано обміняти їх на нові негарантовані облігації "Укренерго" із терміном погашення у 2031 році, дохідністю 8,5% річних та піврічним графіком погашення з червня 2028 року по грудень 2031 року.

Власники облігацій, які погодяться на обмін, отримають $1 номіналу нових облігацій за кожен $1 від суми номіналу наявних облігацій та нарахованих і прострочених відсотків (з урахуванням описаного нижче механізму викупу, якщо пропозиція викупу не набере доступний ліміт за заявками).

Облігації, які не будуть предʼявлені до викупу чи обміну добровільно, та, при цьому залишатиметься доступний ліміт грошових коштів після викупу облігацій, що не були предʼявлені до викупу чи обміну добровільно, будуть обміняні на нові облігації з розрахунком $0,80 номінальної вартості нових облігацій за кожен $1 від суми номінальної вартості наявних облігацій та нарахованих і прострочених відсотків.

Як зазначили в "Укренерго", якщо обсяг заявок на пропозицію викупу не досягне доступного ліміту, невикористані кошти буде спрямовано насамперед на пропорційний викуп номінальної вартості облігацій, що не були пред’явлені до викупу чи обміну добровільно, за ціною, еквівалентною 60% від суми номінальної вартості облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття.

У другу чергу – для повного використання суми $430 млн – кошти будуть спрямовані на пропорційний викуп номінальної вартості облігацій, власники яких добровільно вирішили взяти участь в пропозиції обміну, за ціною, що відповідає меншій з наступного: а) 68,7% від суми номінальної вартості облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття, або б) така ціна, що забезпечує для "Укренерго" середньозважену сукупну ціну викупу на рівні 67,125% від суми номінальної вартості облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття (з урахуванням облігацій, що були пред’явлені до викупу добровільно, та викупу облігацій, не предʼявлених добровільно до викупу чи обміну).

Крім того, кожен власник облігацій, який бере участь у пропозиції викупу чи обміну, автоматично вважається таким, що голосує в межах запиту на отримання згоди щодо затвердження певних змін до облігацій та державної гарантії. Успішне завершення запиту на отримання згоди є передумовою отримання фінансування під гарантії установи фінансування розвитку, необхідного для фінансування пропозиції викупу, вказує НЕК.

"Відповідно, ані опція пропозиції викупу, ані опція пропозиції обміну не буде реалізована, якщо зміни, передбачені запитом на отримання згоди, не схвалить необхідний відсоток власників облігацій", – підкреслила "Укренерго".

Тво голови правління "Укренерго" Олексій Брехт закликав всіх власників облігацій підтримати майбутню операцію з управління боргом, оскільки реструктуризація облігацій, за його словами, дозволить компанії пріоритизувати критично важливі зусилля з реконструкції та відновлення, щоб зробити енергосистему України більш стійкою та надійною.

"Я радий, що було досягнуто домовленості щодо добровільної та взаємовигідної реструктуризації облігацій. Хочу подякувати Ad Hoc-Групі та VR Capital за конструктивну співпрацю і досягнутий компроміс", – наголосив він.

За словами президента VR Capital Group (член Ad Hoc-групи) Річарда Дейтса, досягнуті умови забезпечують баланс між обґрунтованими комерційними очікуваннями власників облігацій та потребою "Укренерго" здійснювати капітальні інвестиції, необхідні для безперервного надання критично важливих послуг по всій Україні.

"Ці умови є результатом тривалих і добросовісних переговорів між "Укренерго" та Ad Hoc-Групою. Ad Hoc-Група переконана, що узгоджені параметри гарантують широку підтримку власників облігацій, і з нетерпінням очікує на успіх запиту на отримання згоди", наголосив Дейтс.

Також зазначається, що радниками "Укренерго" виступили White & Case LLP та Rothschild & Co, а радником Ad Hoc-групи виступили Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.

Джерело: https://ua.energy/zagalni-novyny/nek-ukrenergo-dosyagla-zgody-shhodo-umov-operatsiyi-z-upravlinnya-borgom-za-zelenymy-obligatsiyamy-stalogo-rozvytku/